Florian Solich - Steuerberater, Master of Arts (Taxation), M.A., Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e.V.)
1. Leitsätze
Bei der teilentgeltlichen Übertragung betrieblicher Einzelwirtschaftsgüter im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 2 EStG ist der Gewinn nicht nach der sog. strengen Trennungstheorie, sondern nach der sog. modifizierten Trennungstheorie mit anteiliger Zuordnung des Buchwerts bis zur Höhe des Teilentgelts zu ermitteln.
Ausschlaggebend hierfür ist der Sinn und Zweck des § 6 Abs. 5 S. 3 EStG, Umstrukturierungen bei Mitunternehmerschaften im Anwendungsbereich dieser Norm unter Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern zu ermöglichen, ohne dass eine Ertragssteuerbelastung ausgelöst wird.
2. Sachverhalt und Verfahrensgang
Dem Urteil lag die Übertragung eines im Sonderbetriebsvermögen gehaltenen Grundstücks zugrunde. Dieses wurde im Streitjahr 2017 zu einem Kaufpreis in Höhe des Buchwerts auf eine Schwesterpersonengesellschaft übertragen, obwohl der Verkehrswert darüber lag.
Das Finanzamt vertrat unter Anwendung der sog. strengen Trennungstheorie die Auffassung, dass ein anteiliger Veräußerungsgewinn zu realisieren sei. Es ermittelte eine Entgeltlichkeitsquote anhand des Verhältnisses von Kaufpreis zu Verkehrswert und ordnete entsprechend anteilige Buchwerte zu. Hieraus resultierte ein steuerpflichtiger Gewinn von rund 96.000 EUR.
Dem gegenüber machte die Klägerin geltend, dass bei Anwendung der modifizierten Trennungstheorie kein Gewinn entstehe, da das Entgelt dem Buchwert entspreche. Der BFH folgte letztlich dieser Auffassung und hob die Entscheidung der Vorinstanz auf.
3. Rechtlicher Rahmen des § 6 Abs. 5 S. 3 EStG
§ 6 Abs. 5 S. 3 EStG ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen die Übertragung von Wirtschaftsgütern zwischen verschiedenen Betriebsvermögen desselben Steuerpflichtigen oder zwischen Mitunternehmerschaften zu Buchwerten. Ziel der Vorschrift ist es, Umstrukturierungen steuerneutral zu ermöglichen, sofern die Besteuerung der stillen Reserven weiterhin sichergestellt bleibt.
Allerdings enthält die Norm keine ausdrückliche Regelung für teilentgeltliche Übertragungen. Diese gesetzliche Lücke hat zur Entwicklung unterschiedlicher Lösungsansätze geführt, insbesondere der strengen und der modifizierten Trennungstheorie.
4. Die Trennungstheorien im Vergleich
Die strenge Trennungstheorie zerlegt den Übertragungsvorgang in einen entgeltlichen und einen unentgeltlichen Teil. Der Buchwert wird proportional entsprechend der Entgeltlichkeitsquote aufgeteilt. Dies führt zwangsläufig zur anteiligen Realisierung stiller Reserven, sobald ein Entgelt gezahlt wird.
Demgegenüber geht die modifizierte Trennungstheorie ebenfalls von einer Aufspaltung aus, ordnet den Buchwert jedoch dem entgeltlichen Teil nur bis zu Höhe des tatsächlich gezahlten Entgelts zu. Ein Gewinn entsteht somit nur, soweit das Entgelt den Buchwert übersteigt.
5. Entscheidungsgründe des BFH
Der BFH stellt klar, dass im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 EStG die modifizierte Trennungstheorie maßgeblich ist. Entscheidend sei dabei eine teleologische Auslegung der Norm. Ziel des Gesetzgebers sei es, Umstrukturierungen innerhalb von Mitunternehmerschaften möglichst steuerneutral zu ermöglichen.
Die Anwendung der strengen Trennungstheorie würde diesem Zweck zuwiderlaufen, da sie selbst bei geringfügigen Entgeltanteilen zwingend zu einer anteiligen Gewinnrealisierung führen würde. Dies sei insbesondere bei fremdfinanzierten Wirtschaftsgütern problematisch, da die Übernahme von Verbindlichkeiten regelmäßig als Teilentgelt qualifiziert wird.
Darüber hinaus hebt der BFH hervor, dass die modifizierte Trennungstheorie systematisch konsistenter ist, da sie zu einer einheitlichen Behandlung von Einzelwirtschaftsgütern und Sachgesamtheiten führt.
6. Anwendung auf den Streitfall
Im konkreten Fall führte die Anwendung der modifizierten Trennungstheorie dazu, dass kein steuerpflichtiger Gewinn entstand. Da das gezahlte Entgelt dem Buchwert entsprach, wurde der Buchwert vollständig dem entgeltlichen Teil zugeordnet. Der verbleibende unentgeltliche Teil wurde nach § 6 Abs. 5 S. 3 EStG zum Buchwert fortgeführt.
Folglich war weder ein Sonderbetriebsgewinn zu erfassen noch eine Erhöhung des Gewerbeertrags gerechtfertigt.
7. Praktische Bedeutung und Konsequenzen
Die Entscheidung hat erhebliche Bedeutung für die Praxis. Sie erleichtert insbesondere konzerninterne Umstrukturierungen sowie Übertragungen innerhalb von Mitunternehmerschaften, da die Gefahr einer ungewollten Gewinnrealisierung deutlich reduziert wird.
Zugleich führt die Entscheidung zu einer wesentlichen Vereinfachung, da die aufwendige Ermittlung von Verkehrswerten zur Bestimmung der Entgeltlichkeitsquote regelmäßig entbehrlich wird.
Allerdings ist zu beachten, dass die Begünstigung ihre Grenze dort findet, wo das Entgelt den Buchwert übersteigt. In diesem Fall kommt es weiterhin zur anteiligen oder vollständigen Gewinnrealisierung.
8. Ausblick
Die Entscheidung des BFH ist zu begrüßen. Sie stärkt die Systematik des § 6 Abs. 5 EStG und trägt dem gesetzgeberischen Ziel der steuerneutralen Umstrukturierung Rechnung. Die klare Absage an die strenge Trennungstheorie beseitigt erhebliche Rechtsunsicherheiten und schafft eine verlässliche Grundlage für die gewollte Steuerneutralität in der Beratungspraxis.
Gleichwohl bleibt abzuwarten, ob die Finanzverwaltung die Rechtsprechung uneingeschränkt übernimmt oder durch Nichtanwendungserlasse einschränkt. Zudem könnten zukünftige Fälle weitere Abgrenzungsfragen aufwerfen, etwa bei komplexen Gegenleistungen oder mehrstufigen Umstrukturierungen.
9. Fazit
Mit dem Urteil vom 11.12.2025 hat der BFH eine zentrale Streitfrage entschieden und die modifizierte Trennungstheorie als maßgeblichen Ansatz etabliert. Dies führt zu einer weitgehenden Steuerneutralität teilentgeltlicher Übertragungen im Anwendungsbereich des § 6 Abs. 5 S. 3 EStG und stärkt die Flexibilität bei der Gestaltung von Umstrukturierungen innerhalb von Mitunternehmerschaften. Für die Praxis bedeutet dies mehr Rechtssicherheit und eröffnet neue Gestaltungsspielräume.
Quelle: BFH-Urteil vom 11.12.2025, IV R 17/23
