Florian Solich - Steuerberater, Master of Arts (Taxation), M.A., Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e.V.)

1. Leitsätze

Gewinnminderungen aus Zinsforderungen werden grundsätzlich weder von § 8b Abs. 3 S. 4 noch von S. 7 KStG erfasst.

§ 8b Abs. 3 S. 5 KStG ist nicht dahingehend auszulegen, dass S. 4 auch für Konstellationen einschlägig sei, in der die Darlehensgewährung oder Inanspruchnahme von Sicherheiten durch bzw. bei einer Körperschaft erfolgt, an der eine natürliche Person beteiligt ist, die auch Gesellschafter der darlehensaufnehmenden Gesellschaft ist und deshalb das Nahestehen i. S. d. § 1 Abs. 2 AStG vermittelt.

2. Tenor

Auf die Revision des Beklagten und der Klägerin wird das Urteil des Finanzgerichts Berlin-Brandenburg vom 16.04.2024, 8 K 8073/22 aufgehoben.

Die Sache wird an das Finanzgericht zur anderweitigen Verhandlung und Entscheidung zurückverwiesen.

3. Sachverhalt

Die Klägerin (A-GmbH), gewährte einer ebenfalls von ihrem Alleingesellschafter beherrschten Schwestergesellschaft (B-GmbH) mehrere Darlehen und übernahm darüber hinaus Bürgschaften für deren Bankverbindlichkeiten. Nachdem die wirtschaftliche Situation der Darlehensnehmerin zunehmend schlechter wurde, vereinbarten die Gesellschaften einen qualifizierten Rangrücktritt. Zugleich verzichtete die A-GmbH auf künftig entstehende Zinsen und nahm auf ihre Darlehensforderungen erhebliche Teilwertabschreibungen vor. Insgesamt machte sie Gewinnminderungen i. H. v. 136.000 EUR geltend.

Im Anschluss an eine Außenprüfung vertrat das Finanzamt die Auffassung, die Wertberichtigungen sowie der Zinsverzicht unterlägen der Hinzurechnung gem. § 8b Abs. 3 S. 4 – 7 KStG.

Das Finanzgericht gab der Klage lediglich hinsichtlich der Zinsforderungen statt. Gegen dieses Urteil legten sowohl die A-GmbH (Klägerin) als auch das Finanzamt Revision ein.

4. Entscheidungsgründe des BFH

4.1 Gewinnminderungen aus Zinsforderungen fallen nicht unter § 8b Abs. 3 S. 4 KStG

Zunächst bestätigt der BFH die Auffassung des Finanzgerichts, dass Gewinnminderungen aus Zinsforderungen nicht vom Anwendungsbereich des § 8b Abs. 3 S. 4 KStG erfasst werden.

Nach Auffassung des Senats betrifft die Vorschrift ausschließlich Gewinnminderungen im Zusammenhang mit Darlehensforderungen oder der Inanspruchnahme von Sicherheiten, soweit diese wirtschaftlich an die Stelle einer Beteiligung treten. Zinsforderungen erfüllen diese Voraussetzungen nicht. Sie stellen lediglich die Gegenleistung für die Überlassung von Kapital dar und korrespondieren weder mit einer Beteiligung noch ersetzen sie wirtschaftlich Eigenkapital.

Ebenso wenig greift § 8b Abs. 3 S. 7 KStG ein. Zwar erfasst diese Vorschrift Forderungen aus wirtschaftlich einer Darlehensgewährung vergleichbaren Rechtshandlungen. Nach Ansicht des BFH setzt dies jedoch voraus, dass die jeweilige Forderung selbst Finanzierungscharakter besitzt. Dies kann etwa bei langfristig stehen gelassenen Lieferforderungen oder novierten Forderungen der Fall sein. Gewöhnliche Zinsforderungen erfüllen diese Voraussetzungen dagegen nicht. Im Streitfall handelte es sich lediglich um laufende Schuldzinsen als Vergütung für die Kapitalüberlassung.

4.2 Keine Ausdehnung des § 8b Abs. 3 S. 5 KStG auf natürliche Personen

Den Schwerpunkt der Entscheidung bildet die Auslegung des § 8b Abs. 3 S. 5 KStG.

Das Finanzgericht hatte angenommen, dass die Vorschrift auch dann Anwendung findet, wenn eine natürliche Person zugleich an der darlehensgebenden und der darlehensnehmenden Gesellschaft beteiligt sei und dadurch eine Nähebeziehung i. S. d. § 1 Abs. 2 AStG vermittelt werde.

Dieser Auffassung erteilt der BFH eine deutliche Absage. Bereits der Wortlaut der Vorschrift spricht dagegen. Der in Satz 5 verwendete Begriff des „(…) diesem Gesellschafter nahestehenden (…)“ beziehe sich ausschließlich auf den in Satz 4 genannten Gesellschafter.

Dieser müsse jedoch selbst eine Körperschaft sein, da § 8b KStG ausschließlich Beteiligungen körperschaftsteuerpflichtiger Anteilseigner betrifft. Natürliche Personen können daher nicht als Bezugsperson i. S. d. § 8b Abs. 3 S. 5 KStG dienen.

Der BFH stützt seine Auffassung zusätzlich auf systematische Erwägungen. § 8b Abs. 3 S. 5 KStG bezwecke lediglich, Umgehungsgestaltungen zu verhindern, indem auch nahestehende Personen eines körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschafters erfasst werden. Fehlt bereits ein solcher körperschaftsteuerlicher Gesellschafter, besteht kein Anlass für eine ausdehnende Anwendung der Norm. Eine bloße Beteiligung derselben natürlichen Person an zwei Gesellschaften genügt daher nicht, um den Anwendungsbereich der Vorschrift zu eröffnen.

4.3 Keine Entscheidung zur Fremdüblichkeit

Da bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen des § 8b Abs. 3 S. 4 KStG nicht erfüllt waren, musste der BFH nicht mehr entscheiden, ob die Klägerin (A-GmbH) den Fremdvergleich nach § 8b Abs. 3 S. 6 KStG erfolgreich geführt hätte. Die Frage, ob ein fremder Dritter unter vergleichbaren Umständen ebenfalls Darlehen gewährt hätte, blieb deshalb ausdrücklich offen.

4.4 Zurückverweisung wegen möglicher verdeckter Gewinnausschüttungen

Trotz der erfolgreichen Revision der Klägerin konnte der BFH nicht abschließend entscheiden.

Der Senat weist ausdrücklich darauf hin, dass das Eingreifen des § 8b Abs. 3 KStG die Prüfung einer verdeckten Gewinnausschüttung nach § 8b Abs. 3 S. 2 KStG nicht ausschließt. Insbesondere bei fremdunüblichen Darlehensgewährungen zwischen Schwestergesellschaften könne eine verdeckte Gewinnausschüttung an den gemeinsamen Gesellschafter vorliegen. Hierzu habe das Finanzgericht bislang jedoch keine ausreichenden tatsächlichen Feststellungen getroffen. Deshalb wurde der Rechtsstreit zur weiteren Sachaufklärung zurückverwiesen. Dabei hebt der BFH hervor, dass die Feststellungslast für das Vorliegen einer verdeckten Gewinnausschüttung ausdrücklich beim Finanzamt liegt.

5. Einordnung der Entscheidung

Das Urteil schafft für seit Jahren umstrittenen Auslegungsfragen erhebliche Rechtssicherheit.

Zum einen beendet der BFH die Diskussion, ob Zinsforderungen von der Verlustbeschränkung des § 8b Abs. 3 KStG erfasst werden. Die Entscheidung macht deutlich, dass zwischen Darlehensforderungen und den hieraus resultierenden Zinsansprüchen strikt zu unterscheiden ist. Nur die eigentliche Kapitalforderung kann eigenkapitalähnlichen Charakter besitzen; Zinsforderungen stellen demgegenüber lediglich das Entgelt für die Kapitalüberlassung dar.

Zum anderen grenzt der BFH den persönlichen Anwendungsbereich des § 8b Abs. 3 S. 5 KStG deutlich enger ab als Teile der Finanzverwaltung und der finanzgerichtlichen Rechtsprechung. Eine bloße personelle Verflechtung über natürliche Personen genügt künftig nicht mehr, um die Verlustabzugsbeschränkung auszulösen.

Gleichzeitig verdeutlicht das Urteil jedoch, dass sich hieraus keineswegs automatisch die steuerliche Anerkennung entsprechender Teilwertabschreibungen ergibt. Vielmehr rückt die Prüfung einer verdeckten Gewinnausschüttung künftig stärker in den Mittelpunkt.

6. Praxishinweise

Die Entscheidung hat erhebliche Bedeutung für konzerninterne Finanzierungen außerhalb klassischer Konzernstrukturen.

Für Kapitalgesellschaften verbessert sich die Rechtsposition insbesondere bei Forderungsausfällen auf Zinsansprüche. Solche Gewinnminderungen unterliegen nach der Entscheidung grundsätzlich nicht der Hinzurechnung nach § 8b Abs. 3 KStG.

Ebenso können Darlehensbeziehungen zwischen Schwestergesellschaften künftig nicht allein deshalb unter § 8b Abs. 3 S. 5 KStG fallen, weil dieselbe natürliche Person an beiden Gesellschaften beteiligt ist.

Für die Beratungspraxis bleibt jedoch die sorgfältige Dokumentation der Fremdüblichkeit von Darlehensgewährungen von zentraler Bedeutung. Denn auch wenn § 8b Abs. 3 KStG nicht eingreift, kann das Finanzamt weiterhin eine verdeckte Gewinnausschüttung geltend machen. Die Entscheidung verlagert den Schwerpunkt der steuerlichen Prüfung daher vom Anwendungsbereich des § 8b KStG auf die allgemeinen Grundsätze der verdeckten Gewinnausschüttung.

7. Fazit

Mit dem Urteil I R 11/24 präzisiert der BFH den Anwendungsbereich des § 8b Abs. 3 KStG in mehrfacher Hinsicht.

Gewinnminderungen aus Zinsforderungen unterfallen grundsätzlich nicht der Verlustabzugsbeschränkung. Ebenso scheidet eine Anwendung des § 8b Abs. 3 S. 5 KStG aus, wenn die gesellschaftsrechtliche Verbindung ausschließlich über natürliche Personen vermittelt wird. Gleichwohl bleibt bei fremdunüblichen Finanzierungsmaßnahmen zwischen verbundenen Gesellschaften eine Korrektur über die Grundsätze der verdeckten Gewinnausschüttung möglich.

Damit stärkt der BFH zwar die Rechtssicherheit im Bereich des § 8b KStG, verlagert den steuerlichen Schwerpunkt jedoch auf die vGA-Prüfung.

Quelle: BFH-Urteil vom 01.04.2026, I R 11/24