Definition eines Rangrücktritts
Ein Rangrücktritt in Bezug auf Verbindlichkeiten bezeichnet eine vertragliche Regelung, durch die ein Gläubiger einer Forderung (z.B. einem Darlehensgeber) zustimmt, im Falle einer Insolvenz des Schuldners seine Forderung erst dann geltend zu machen, wenn die Forderungen anderer Gläubiger, die keinen Rangrücktritt vereinbart haben, vollständig befriedigt sind.
Durch den Rangrücktritt wird also die Reihenfolge geändert, in der die Verbindlichkeiten im Insolvenzfall bedient werden. Verbindlichkeiten, für die ein Rangrücktritt vereinbart wurde, werden somit nachrangig behandelt. Dies kann insbesondere in Krisensituationen eines Unternehmens relevant werden, um eine Überschuldung zu vermeiden. Bei einem bestehenden Rangrücktritt können bestimmte Verbindlichkeiten in der Bilanz nicht mehr als überschuldungsbegründend berücksichtigt werden, da sie – aufgrund der nachrangigen Bedienung – faktisch einer Eigenkapitalfunktion gleichkommen.
Es handelt sich hierbei jedoch nicht um echtes Eigenkapital, sondern um sogenanntes "quasi" Eigenkapital.
EXKURS: Mezzanines Kapital
Mezzanines Kapital bezeichnet eine Form der Unternehmensfinanzierung, die sowohl Merkmale des Eigenkapitals als auch des Fremdkapitals aufweist. Der Begriff "Mezzanine" kommt aus dem Italienischen ("mezzo") und bedeutet "halb / halb".
Dies spiegelt die Zwischenstellung dieser Finanzierungsform zwischen Eigen- und Fremdkapital wider.
Merkmale und Eigenschaften von Mezzaninem Kapital:
- Nachgeordnete Stellung: Mezzanine-Kapital ist in der Regel nachrangig gegenüber dem regulären Fremdkapital. Das bedeutet, im Insolvenzfall werden zuerst die Forderungen der regulären Fremdkapitalgeber bedient, bevor die Ansprüche der Mezzanine-Kapitalgeber befriedigt werden.
- Flexibilität: Mezzanine-Finanzierungen können in ihren Konditionen individuell gestaltet werden und variieren hinsichtlich Laufzeit, Verzinsung und Rückzahlungsmodalitäten.
- Bilanzielle Wirkung: Abhängig von den genauen Vertragsbedingungen und den jeweiligen Rechnungslegungsstandards kann Mezzanines Kapital in der Bilanz entweder als Eigen- oder Fremdkapital (oder teils/teils) ausgewiesen werden.
- Kosten: Da das Risiko für den Kapitalgeber höher ist als bei gewöhnlichem Fremdkapital (aufgrund der Nachrangigkeit), sind die Zinsen für Mezzanine-Kapital in der Regel höher als für reguläre Darlehen.
- Formen: Mezzanine-Kapital kann verschiedene Ausgestaltungen haben, dazu zählen stille Beteiligungen, Genussrechte, Wandelschuldverschreibungen oder auch Nachrangdarlehen.
Unternehmen nutzen Mezzanines Kapital häufig, um ihre Eigenkapitalbasis zu stärken, ohne dabei Stimmrechte an externe Investoren abgeben zu müssen. Es bietet eine flexible Alternative zur herkömmlichen Eigen- oder Fremdkapitalfinanzierung und kann gerade in Wachstumsphasen oder bei Unternehmensübernahmen eine wichtige Rolle spielen.
Sofern die Abmachung vorsieht, dass die Verbindlichkeit nicht allein aus zukünftigen Gewinnen und Einkünften, sondern auch aus sonstigem verfügbarem Vermögen beglichen werden kann, muss im Falle eines Rangrücktritts die Verbindlichkeit in der Steuerbilanz ebenso erfasst werden. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat seine zuvor getroffene Rechtsprechung bezüglich dieses Themas attestiert und weiter präzisiert.
Rangrücktritt gemäß Finanzverwaltungsrichtlinien
Die Regelung eines Rangrücktritts stellt ein wesentliches juristisches Werkzeug dar, besonders wenn es um die Erkennung einer bilanziellen Überschuldung aus insolvenzrechtlicher Perspektive geht. Juristisch gesehen modifiziert es den bestehenden Vertrag.
Dies beeinflusst nicht die Grundexistenz der Schuld, verändert aber ihre Tilgungspriorität. Das bedeutet, dass die Schuld weiterhin besteht, ihre Begleichung jedoch zu einem nachgeordneten Zeitraum erfolgt.
Gemäß eines Urteils des Bundesfinanzhofs vom 19. August 2020 (unter dem Aktenzeichen XI R 32/18) wird diese Regel befolgt, wenn basierend auf der finanziellen Lage des Schuldners am Bilanzstichtag nicht vorausgesehen werden kann, dass die Schuld jemals beglichen wird. Diese Regelung findet sowohl in handelsrechtlichen als auch in steuerrechtlichen Kontexten Anwendung.
In steuerrechtlichen Belangen muss besonders darauf geachtet werden, dass ein Rangrücktritt gemäß den vorangegangenen Entscheidungen des Bundesfinanzhofs und den Vorgaben der Finanzverwaltung definiert ist. Es sollte in der Vereinbarung klar festgehalten werden, dass die Schuldentilgung nicht nur aus zukünftigen Erträgen oder Einkommen, sondern auch aus vorhandenen Vermögenswerten erfolgen kann.
Spezifischer Fall
Eine GmbH, die Teil eines Konzerns war, hat ihre Hauptaktivitäten 2006 bis auf die Vermietung ihres Grundstücks reduziert und 2017 wieder aufgenommen. 2007 gab es einen Verzicht auf bestimmte Forderungen und einen festgelegten Rangrücktritt für andere Forderungen. Bei einer Steuerprüfung wurde diskutiert, ob wegen der finanziellen Situation der GmbH eine bestimmte Verbindlichkeit als Einnahme gesehen werden sollte. Die GmbH argumentierte dagegen und bezog sich auf die Regelungen des Rangrücktritts. Das Finanzgericht stimmte der GmbH zu, ließ aber eine Überprüfung durch ein höheres Gericht zu. Schließlich wurde bestätigt, dass die Verbindlichkeit bestehen bleibt. Dies betont die Bedeutung eines korrekten Rangrücktritts aus rechtlicher und steuerlicher Sicht.
Fazit
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat die Entscheidung des Finanzgerichts bestätigt und die Berufung des Finanzamts abgewiesen, da die Aufhebung der Verbindlichkeit ohne gesetzliche Grundlage erfolgte. Ein Rangrücktritt, der nicht nur zukünftige Gewinne oder Einnahmen, sondern auch andere Vermögenswerte zur Begleichung der Verpflichtung berücksichtigt, ist sowohl im Handels- als auch im Steuerrecht zulässig.
Selbst wenn der Schuldner aufgrund fehlender betrieblicher Aktivitäten nicht in der Lage ist, Vermögen aufzubringen, bleibt die rechtliche Seite der Durchsetzungssperre entscheidend. Letztlich ist für die Buchung der Verbindlichkeit unerheblich, ob der Schuldner die Verbindlichkeit jemals begleichen kann.
