Inhaltsverzeichnis
Im nachfolgenden Video verschaffen wir uns zunächst einen Überblick über die Besonderheiten bei der Veränderung im Gesellschafterbestand einer Personengesellschaft an.
Nachdem wir uns der grundsätzlichen Systematik gewidmet haben, schauen wir uns jetzt die möglichen Konstellationen bei der Übertragung von Mitunternehmeranteilen an.
Folgen für den Überträger
Aus Sicht des Veräußerers stellt die entgeltliche Übertragung eines Mitunternehmeranteils einen Fall des § 16 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG dar. Um die Begünstigungen der §§ 16 und 34 EStG in Anspruch nehmen zu können, müssen sämtliche funktionalen sowie quantitativen wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen werden (vgl. H 16 Abs. 8 „Begriff der wesentlichen Betriebsgrundlage“ EStH). Die wesentlichen Betriebsgrundlagen i.S.d. § 16 EStG können dabei sowohl Gesamthands- als auch Sonderbetriebsvermögen sein. Werden die wesentlichen Betriebsgrundlagen aus Gesamthands- und Sonderbetriebsvermögen nicht in einem einheitlichen Vorgang auf einen einzelnen Erwerber übertragen (z.B. durch Zurückbehalt des Sonderbetriebsvermögens oder Veräußerung des Mitunternehmeranteils an unterschiedliche Erwerber), scheiden die Begünstigungen nach §§ 16 und 34 EStG grundsätzlich aus, wenn nicht ausnahmsweise eine begünstigte Aufgabe des Mitunternehmeranteils i.S.d. § 16 Abs. 3 S. 1 EStG vorliegt. Gemäß § 16 Abs. 1 S. 2 EStG ist die nur teilweise Übertragung eines Mitunternehmeranteils nicht steuerlich begünstigt, sondern stellt einen laufenden Gewinn dar.
Wird ein Mitunternehmeranteil unter nahen Angehörigen zu einem fremdunüblich niedrigen Kaufpreis veräußert, liegt nach einer widerlegbaren Vermutung ein Fall der vorweggenommenen Erbfolge vor. Nach der sog. Einheitstheorie des BFH, liegt in diesen Fällen eine insgesamt entgeltliche Übertragung vor, wenn das Entgelt über dem Kapitalkonto des Überträgers liegt; ansonsten liegt eine insgesamt unentgeltliche Übertragung nach § 6 Abs. 3 EStG vor (vgl. BMF v. 13.1.1993, Rn. 35 ff).
Von der Veräußerung oder Aufgabe eines Mitunternehmeranteils ist der Fall abzugrenzen, in dem die Mitunternehmerschaft selbst ihren Betrieb veräußert oder aufgibt. In diesen Fällen fällt der Veräußerungs- bzw. Aufgabegewinn auf Ebene der Personengesellschaft selbst an und wird den Gesellschaftern anhand des allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssels zugerechnet.
Folgen für den Erwerber
Der Erwerber verwirklicht ein Anschaffungsgeschäft und erwirbt entgeltlich ideelle Anteile an den einzelnen zum Gesamthandsvermögen gehörenden Wirtschaftsgütern, dies hat auf Ebene der Gesamthandsbilanz, bis auf den Austausch der Kapitalkonten, jedoch keine Folgen (vgl. BFH v. 18.2.1993 – BStBl. II 1994, 224).
Liegt der Kaufpreis über dem Buchwert des erworbenen Kapitalkontos, ist für den Erwerber eine positive Ergänzungsbilanz zu erstellen und der über den Buchwert des Kapitalkontos hinausgehende Kaufpreis auf diejenigen Wirtschaftsgüter zu verteilen, für die der Mehr-Kaufpreis gezahlt wurde, d.h. in denen die stillen Reserven lagen. Liegt der Kaufpreis unter dem Buchwert des Kapitalkontos ist in analoger Anwendung eine negative Ergänzungsbilanz zu erstellen.
