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Handelsrechtliche Folgen
Auch ein Gesellschafterwechsel führt handelsrechtlich nicht zur Beendigung der bisherigen und zur Gründung einer neuen Personengesellschaft. Das Gesellschaftsvermögen der Personengesellschaft wächst dem neuen Gesellschafter anteilig zu. Die Personengesellschaft ist aufgrund des Gesellschafterwechsels nicht zur Aufstellung einer Eröffnungsbilanz verpflichtet.
Steuerrechtliche Folgen
Ein Gesellschafterwechsel unterliegt, unabhängig davon, ob er entgeltlich oder unentgeltlich erfolgt, niemals § 24 UmwStG (Vgl. BMF v. 11.11.2011, BStBl. I 2011, 1314, Rn. 01.47 (Beck’sche Erlasse 130).
Der Gesellschafterwechsel hat stets ausschließlich Folgen für den austretenden und den neu eintretenden Mitunternehmer. Für die übrigen Mitunternehmer bleibt der Gesellschafterwechsel ohne Folgen.
Folgen für den austretenden Mitunternehmer
Die Behandlung beim austretenden Mitunternehmer richtet sich danach, oob der seinen Mitunternehmeranteil entgeltlich (siehe Abschnitt zur entgeltlichen Übertragung eines Mitunternehmeranteils), unentgeltlich (siehe Abschnitt zur unentgeltlichen Übertragung eines Mitunternehmeranteils) oder gegen Versorgungsleistungen (siehe Abschnitt zur Übertragung eines Mitunternehmeranteils gegen Versorgungsleistungen). überträgt. Insoweit wird auf die Ausführungen unter den vorstehend genannten Abschnitten verwiesen.
Folgen für den eintretenden Mitunternehmer
Wird der Mitunternehmeranteil unentgeltlich übertragen, hat der neu eintretende Mitunternehmer die Buchwerte des bisherigen Mitunternehmers gem. § 6 Abs. 3 S. 1 EStG fortzuführen.
Bei einem entgeltlichen Gesellschafterwechsel ist in der Gesamthandsbilanz der Mitunternehmerschaft, unabhängig von der Höhe des Kaufpreises, lediglich das Kapitalkonto des austretenden Mitunternehmers gegen das Kapitalkonto des neu eintretenden Mitunternehmers auszutauschen Aus Sicht des eintretenden Gesellschafters liegt jedoch, unabhängig davon, ob der Kaufpreis dem Buchwert des Kapitalkontos entspricht oder dieses über- bzw. untersteigt, ein Anschaffungsgeschäft, d.h. eine entgeltliche Anschaffung der ideellen Anteile der einzelnen zum Gesamthandsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter vor, weshalb sich insbesondere Auswirkungen auf die Abschreibung der entsprechenden Wirtschaftsgüter ergeben (vgl. BFH v. 18.2.1993 – IV R 40/92, BStBl. II 1994, 224).
Sollte der Kaufpreis über dem Buchwert des Kapitalkontos liegen, ist für den übersteigenden Kaufpreisbetrag eine positive Ergänzungsbilanz auf den Stichtag des Gesellschafterwechsels zu erstellen; soweit der Kaufpreis den Buchwert des Kapitalkontos unterschreitet, ist hingegen eine negative Ergänzungsbilanz auf den Stichtag des Gesellschafterwechsels zu erstellen. Die Anschaffungskosten der einzelnen Wirtschaftsgüter für den neu eintretenden Gesellschafter setzen sich aus den anteiligen Buchwerten aus der Gesamthandsbilanz (entsprechend der Beteiligung des neu eintretenden Mitunternehmers am Vermögen der Mitunternehmerschaft) und den Mehr- bzw. Minderwerten aus der Ergänzungsbilanz des Mitunternehmers zusammen.
