Erwerb eigener Anteile in der Körperschaftsteuer

Erwerb eigener Anteile

Die Anteile einer Kapitalgesellschaft können nicht nur von Gesellschaftern gehalten werden, vielmehr kann auch die Kapitalgesellschaft selbst eigene Anteile halten. Hierzu erwirbt die Gesellschaft Anteile von ihren Gesellschaftern. Die Gesellschaft hat diese Anteile dann als „eigene Anteile“ auszuweisen.

Aus wirtschaftlicher Sicht stellt der Erwerb eigener Anteile für die Kapitalgesellschaft jedoch keinen Anschaffungsvorgang eines Vermögensgegenstandes dar, sondern führt zu einer Kapitalherabsetzung ihres Nennkapitals.

Infolgedessen hat die Gesellschaft im Handelsrecht seit dem BilMoG die eigenen Anteile nach § 272 Abs. 1a S. 1 HGB in einer Vorspalte offen vom gezeichneten Kapital abzusetzen. Zahlt die Gesellschaft einen Kaufpreis, der den Nennbetrag der Anteile übersteigt, ist der übersteigende Betrag mit den frei verfügbaren Gewinn- und Kapitalrücklagen zu verrechnen (§ 272 Abs. 1a S. 2 HGB). Etwaige Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile führen zu gewinnmindernden Aufwendungen, § 272 Abs. 1a S. 3 HGB.

Das Steuerrecht folgt dem handelsrechtlichen Vorgehen, so dass auch im Steuerrecht der Erwerb eigener Anteile als Kapitalherabsetzung und nicht als Anschaffungsvorgang zu beurteilen ist (BMF v. 27.11.2013, Rz. 8, 9).

Infolgedessen erfolgt in Höhe des Nennwerts der Anteile eine Kapitalherabsetzung des Nennbetrags nach den rechtlichen Vorgaben des § 28 Abs. 2 KStG. Allerdings erfolgt bei der Herabsetzung – entgegen der in im Abschnitt zur Kapitalherabsetzung dargestellten Grundsätze – keine Verminderung des Sonderausweises. Das bedeutet, dass nach § 28 Abs. 2 S. 1 HS. 2 KStG in einem ersten Schritt in Höhe der Herabsetzung des Nennwerts eine Erhöhung des steuerlichen Einlagekontos vorzunehmen ist, aufgrund der Auskehrung/ Zahlung an den Gesellschafter jedoch in einem zweiten Schritt direkt eine Verminderung des steuerlichen Einlagekontos nach § 28 Abs. 2 S. 3 KStG im Wege des Direktzugriffs erfolgt. 

Der Betrag des Kaufpreises, der den Nennbetrag der Anteile übersteigt, ist, abweichend vom dargestellten Vorgehen, als eine Leistung i.S.d. § 27 Abs. 1 S. 3 KStG an den Gesellschafter zu beurteilen. Das bedeutet, dass die Leistung nur dann zu einer nicht steuerbaren Einlagerückgewähr und Verminderung des steuerlichen Einlagekontos führt, sofern die Leistung den ausschüttbaren Gewinn der Gesellschaft übersteigt. Nach Auffassung der Finanzverwaltung unterbleibt jedoch ein Kapitalertragsteuerabzug, unabhängig davon, ob es sich um eine Leistung aus dem steuerlichen Einlagekonto handelt oder nicht, da der Erwerb der Anteile auf Ebene des Anteilseigners ein Veräußerungsgeschäft begründet. 

Wenn der Kaufpreis aus gesellschaftlichen Gründen überhöht ist, dann wird der überhöhte Teil der Zahlung als verdeckte Gewinnausschüttung beurteilt. Das bedeutet, dass der überhöhte Teil der Kaufpreiszahlung beim Gesellschafter zu Bezügen i.S.d. § 20 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 EStG führt, weshalb grundsätzlich Kapitalertragsteuer von der Gesellschaft einzubehalten ist.

Liegt der Kaufpreis unter dem Nennbetrag der Anteile, kommt es ebenfalls zu einer Kapitalherabsetzung. In Höhe des Kaufpreises kommt es zu einer Erhöhung und einer anschließenden Verminderung des steuerlichen Einlagekontos im Zeitpunkt der Zahlung. Hierdurch hat die Kaufpreiszahlung selbst also keine Auswirkung auf das steuerliche Einlagekonto oder den Sonderausweis. In Höhe der Differenz zwischen dem Kaufpreis und dem Nennbetrag der Anteile kommt es hingegen nach Auffassung der Finanzverwaltung zu einer Nennkapitalherabsetzung ohne Auszahlung an den Gesellschafter i.S.d. § 28 Abs. 2 KStG.  Das bedeutet, dass vorranging ein bestehender Sonderausweis zu vermindern ist. Übersteigt der Differenzbetrag den Bestand des Sonderausweises, ist das steuerliche Einlagekonto um den übersteigenden Teil zu erhöhen.

Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Anteile können stets als Betriebsausgaben abgezogen werden.

Wie im Beispiel erläutert führt der Erwerb der eigenen Anteile durch die Kapitalgesellschaft zu einem Veräußerungsvorgang beim Anteilseigner. Bei diesem führt die Veräußerung damit zu Einkünften aus § 20 EStG bzw. im Fall der Umqualifizierung zu Einkünften aus §§ 13-18 EStG.