Florian Solich - Steuerberater, Master of Arts (Taxation), M.A., Fachberater für Unternehmensnachfolge (DStV e.V.)

1. Leitsätze

1. NV: Im Falle einer Rechtsnachfolge ist der Gesamtrechtsnachfolger beizuladen, wenn in der Person des Rechtsvorgängers die Voraussetzungen für eine notwendige Beiladung vorgelegen haben. Als beizuladender Gesamtrechtsnachfolger kommt auch der Fiskalerbe in Betracht.

2. NV: Eine entgeltliche Übertragung eines Kommanditanteils kann auch vorliegen, wenn die vereinbarte Gegenleistung in der Übernahme einer Verbindlichkeit des Übertragenden durch den Übernehmer besteht.

3. NV: Allein der Umstand, dass ein Zahlungsvorgang auf einem für den Kommanditisten geführter (aktivischen) Fremdkapitalkonto erfasst werden, kann nicht begründen, dass tatsächlich eine entsprechende Forderung besteht. Einer entsprechenden Buchung kommt nur indizielle Bedeutung zu. Sie kann eine (fehlende) schuldrechtliche Abrede der Beteiligten nicht ersetzen.

4. NV: Zahlungen der Gesellschaft an einen Kommanditisten, die zwar mit Zustimmung aller Gesellschafter, aber ohne betriebliche Veranlassung erfolgen, können steuerbilanziell nicht zum Ausweis eines Rückforderungsanspruchs der Gesellschaft gegen den Kommanditisten führen. Es handelt sich um Entnahmen, die grundsätzlich allen Gesellschaftern anteilig unter Minderung ihrer Kapitalkonten zuzurechnen sind.

2. Sachverhalt

Ein Kommanditist (A) übertrug seinen Mitunternehmeranteil im Jahr 2008 auf eine nicht gemeinnützige Stiftung. Der Übertragungsvertrag sah ausdrücklich eine unentgeltliche Übertragung vor.

In der steuerlichen Außenprüfung qualifizierte das Finanzamt jedoch die bei A geführten Darlehenskonten als Fremdkapitalkonten und ging davon aus, dass die Stiftung eine Verbindlichkeit des A übernommen habe. Daraus leitete die Finanzverwaltung eine entgeltliche Übertragung und einen entsprechenden Veräußerungsgewinn ab.

Die Klägerin vertrat demgegenüber die Auffassung, es habe keine Rückzahlungsverpflichtung bestanden; die Entnahmen seien gesellschaftsrechtlich zulässig gewesen und hätten Eigenkapitalcharakter.

3. Entscheidungsgründe des BFH

3.1 Verfahrensrechtliche Aspekte: Notwendige Beiladung

Der BFH hebt zunächst hervor, dass das Finanzgericht verfahrensfehlerhaft gehandelt hat, indem es die Erben des verstorbenen Kommanditisten nicht beigeladen hat. Auch im Falle der Erbausschlagung sei der Fiskus als gesetzlicher Erbe beizuladen, da er Gesamtrechtsnachfolger wird.

Diese Klarstellung unterstreicht die weiterreichende Bedeutung der notwendigen Beiladung im Feststellungsverfahren, insbesondere bei Streitigkeiten über Veräußerungsgewinne einzelner Mitunternehmer.

3.2 Grundsätze zur Entgeltlichkeit der Anteilsübertragung

Materiell-rechtlich bestätigt der BFH die gefestigte Rechtsprechung:

• Eine entgeltliche Übertragung setzt das Vorliegen einer Gegenleistung voraus.
• Diese kann auch in der Übernahme von Verbindlichkeiten des Übertragenden bestehen.
• Demgegenüber liegt bei fehlender Gegenleistung eine unentgeltliche Übertragung mit Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 3 EStG vor.

Entscheidend ist somit, ob tatsächlich eine rechtlich bestehende Verpflichtung übernommen wird.

3.3 Keine automatische Entgeltlichkeit bei Übernahme von Kontensalden

Besonders hervorzuheben ist die Kernaussage des Urteils:

Die bloße buchmäßige Erfassung von Entnahmen auf einem Darlehenskonto begründet noch keine schuldrechtliche Rückzahlungsverpflichtung.

Der BFH betont ausdrücklich den lediglich indiziellen Charakter von Buchungen. Eine steuerliche Qualifikation könne nicht allein auf die Kontenführung gestützt werden, vielmehr bedarf es einer zugrunde liegenden schuldrechtlichen Vereinbarung.

Damit wendet sich der BFH gegen eine formalistische Betrachtung und verlangt eine substanzielle Prüfung der zivilrechtlichen Grundlagen.

3.4 Behandlung nicht betrieblich veranlasster Zahlungen

Von erheblicher Tragweite ist ferner die Aussage zur Behandlung nicht betrieblich veranlasster Zahlungen.

Zahlungen an Gesellschafter, die zwar gesellschaftsrechtlich zulässig, aber nicht betrieblich veranlasst sind, führen steuerlich nicht zu einem Darlehensanspruch, sondern stellen Entnahmen dar.

Diese Entnahmen sind allen Gesellschaftern anteilig zuzurechnen und mindern deren Kapitalkonten.

Folglich fehlt es in solchen Fällen an einer übertragbaren Verbindlichkeit – und damit regelmäßig auch an einer Gegenleistung im Rahmen der Anteilsübertragung.

3.5 Fehlende Tatsachenfeststellung des Finanzgerichts

Der BFH beanstandet schließlich die unzureichenden Tatsachenfeststellungen des Finanzgerichts. Insbesondere habe dieses nicht hinreichend aufgeklärt,

• ob überhaupt eine Rückzahlungsverpflichtung bestand,
• und ob eine solche Verpflichtung von der Stiftung übernommen wurde.

Mangels Spruchreife wurde die Sache daher zur erneuten Verhandlung zurückverwiesen.

4. Rechtliche Einordnung des Urteils

4.1 Stärkung des materiellen Entgeltbegriffs

Das Urteil stärkt den materiellen Entgeltbegriff und wendet sich gegen eine rein buchhalterische Betrachtungsweise. Entscheidend ist nicht die Kontenbezeichnung oder deren bilanzielle Behandlung, sondern die wirtschaftliche und rechtliche Substanz der zugrunde liegenden Vereinbarungen.

Damit setzt der BFH seine Linie fort, wonach steuerliche Rechtsfolgen nicht durch formale Gestaltungselemente determiniert werden dürfen.

4.2 Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital

Die Entscheidung verdeutlicht zugleich die Schwierigkeiten bei der Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital in Personengesellschaften. Selbst bei als „Darlehenskonto“ bezeichneten Konten kann es sich – je nach Ausgestaltung – wirtschaftlich um Eigenkapital handeln.

Für die Praxis folgt hieraus, dass der gesellschaftsvertraglichen Ausgestaltung sowie den tatsächlichen Abreden der Gesellschafter entscheidende Bedeutung zukommt.

4.3 Konsequenz für § 6 Abs. 3 EStG

Die Entscheidung hat unmittelbare Auswirkungen auf die Anwendung des § 6 Abs. 3 EStG. Wird eine Rückzahlungsverpflichtung zu Unrecht angenommen, kann dies zu einer fehlerhaften Besteuerung stiller Reserven führen.

Der BFH stellt klar, dass die Übernahme eines negativen Kapitalkontos – anders als die Übernahme einer echten Verbindlichkeit – grundsätzlich unschädlich für die Annahme einer unentgeltlichen Übertragung ist.

5. Folgen für die Praxis

Für die steuerliche Beratungspraxis ergeben sich mehrere wichtige Konsequenzen:

• Erstens ist bei der Übertragung von Mitunternehmeranteilen sorgfältig zu prüfen, ob tatsächlich eine übertragbare Verbindlichkeit vorliegt.
• Zweitens genügt die bloße Verbuchung von Entnahmen auf einem Darlehenskonto nicht, um eine Gegenleistung zu begründen.
• Drittens sollten gesellschaftsvertragliche Regelungen klar zwischen Entnahmen und Darlehen differenzieren, um steuerliche Risiken zu vermeiden.
• Viertens gewinnt die Dokumentation schuldrechtlicher Vereinbarungen zwischen Gesellschaften und Gesellschafter entscheidende Bedeutung.

6. Fazit

Das BFH-Urteil vom 15.01.2026, IV R 25/23 bringt wichtige Klarstellungen zur Entgeltlichkeit der Übertragungen von Mitunternehmeranteilen. Es betont den Vorrang der materiellen Betrachtungsweise gegenüber formalen Buchungsansätzen und schärft die Anforderungen an die Annahme einer Gegenleistung in Gestalt der Schuldübernahme.

Für die Praxis bedeutet dies eine erhöhte Sensibilität bei der Gestaltung und Dokumentation von Gesellschafterkonten sowie bei der Strukturierung von Anteilsübertragungen. Die Entscheidung stärkt zugleich die Rechtssicherheit, indem sie die Grenzen zwischen entgeltlicher und unentgeltlicher Übertragung präzisiert.

Quelle: BFH-Urteil vom 15.01.2026, IV R 25/23