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Kapitalherabsetzung
Die Kapitalherabsetzung bedeutet die Verminderung des satzungsgemäßen oder durch Gesellschaftsvertrag festgelegten Grund- bzw. Stammkapital. Die Herabsetzung muss über eine Änderung der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags erfolgen. Die Wirksamkeit tritt gemäß § 224 AktG bzw. § 54 Abs. 3 GmbHG erst mit Eintragung in das Handelsregister ein. Die Kapitalherabsetzung kann durch eine ordentliche oder vereinfachte Herabsetzung erfolgen. Weiter kann nach § 237-239 AktG bzw. §§ 34, 58 GmbHG eine Herabsetzung durch Einziehung von Anteilen erfolgen. Die Kapitalherabsetzung wirkt sich auf Ebene der Gesellschaft nicht auf das Einkommen aus.
Die verschiedenen Arten der Kapitalherabsetzung werden im Folgenden übersichtlich dargestellt.
Die Kapitalherabsetzung von eingezahltem Nennkapital hat keine Auswirkung auf den Gewinn der Kapitalgesellschaft.
Kapitalherabsetzungen von Nennkapital aus umgewandelten Rücklagen sind nach § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG vorrangig aus dem Sonderausweis zu bedienen. Wenn die Kapitalherabsetzung den Betrag des Sonderausweises übersteigt, so ist der Überschuss dem steuerlichen Einlagenkonto zuzuführen, soweit die Einlage in das Nennkapital geleistet war (BMF 100 § 27/2, Rz. 37 f.). Zugänge zum steuerlichen Kapitalkonto sollen so nicht möglich sein, wenn das Nennkapital im Zeitpunkt der Herabsetzung noch nicht voll eingezahlt war. Mit der Kapitalherabsetzung kommt es zu einem Wegfall der Einzahlungsverpflichtung der Anteileigner für die noch nicht geleistete Einzahlung.
Die Rückzahlung des Nennkapitals, die aus dem Sonderausweis geleistet wird, ist als Gewinnausschüttung zu behandeln (Vgl. § 28 Abs. 2 Satz 2 KStG). Wenn die Rückzahlung des Nennkapitals den Betrag im Sonderausweis übersteigt, so ist sie vom postiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos abzuziehen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag darauf. Das steuerliche Einlagenkonto darf nicht negativ werden. Sofern die Rückzahlung den Betrag des steuerlichen Einlagenkontos übersteigt, so ist der Betrag ebenfalls als Gewinnausschüttung zu behandeln. Auf Ebene des Anteilseigners ergibt sich eine Steuerpflicht nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 ESTG (Vgl. § 28 Abs. 2 Satz 4 KStG).
Es folgt eine Zusammenfassung der steuerlichen Auswirkungen der Kapitalherabsetzung - differenziert nach ordentlicher und vereinfachter Kapitalherabsetzung.
Beispiel
Die Meier AG führt im Jahr 01 eine Kapitalherabsetzung durch. Die Kapitalherabsetzung beträgt 100.000 €. Das Stammkapital beträgt 50.000 €. Der Sonderausweis nach § 28 Abs. 2 Satz 1 2. Halbsatz KStG beträgt 90.000 €.
| 31.12.00 | Ausschüttbarer Gewinn | Steuerliches Einlagenkonto | Nennkapital | Sonderausweis |
| 31.12.00 | 50.000 | 0 € | 150.000 € | 90.000 € |
| Kapitalherabsetzung | 100.000 € | |||
| Verringerung Sonderausweis | 90.000 | -90.000 € | ||
| Zugang zum steuerlichen Einlagenkonto | 10.000 | |||
| Vorläufiger Bestand zum Schluss Jahres der Kapitalherabsetzung | 140.000 | 10.000 | 50.000 € | 0 € |
| Rückzahlung an die Gesellschafter | 90.000 | 10.000 | 100.000 € | 90.000 € |
| Zusätzliche Gewinnausschüttung | 40.000 | |||
| Bestand zum Schluss des Jahres der Kapitalerhöhung | 0 € | 0 € | 50.000 € | 0 € |
Die Rückzahlung an die Gesellschafter erfolgt also zu 90.000 € aus dem ausschüttbaren Gewinn und zu 10.000 aus dem steuerlichen Einlagenkonto. Der ausschüttbare Gewinn aus dem steuerlichen Einlagenkonto ist nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 3 EStG ein nicht steuerbarer Vorgang bei den Gesellschaftern.
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Anteilen
Mit der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Anteilen verringert sich das Nennkapital. Nach § 34 GmbH und § 237 AktG erlöschen durch den eingezogenen Anteil die Mitgliedschaftsrechte des Gesellschafters. Die Rechte und Pflichten in Zusammenhang mit den eingezogenen Anteilen gehen auf die verbleibenden Gesellschafter über. Aus steuerlicher Sicht wird der Vorgang wie der Erwerb eigener Anteile behandelt. Die Entschädigungszahlung wird dabei der Kaufpreiszahlung beim Erwerb gleichgestellt.
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