Beendigung der GbR (Auflösung, Abwicklung, Insolvenz)

Eine GbR ist nicht nur ein schuldrechtlicher Zusammenschluss der Gesellschafter, sondern auch ein Gemeinschaftsverhältnis. Das Gesellschaftsvermögen ist als gesamthänderisch Vermögen entsprechend gebunden. In der Regel bestehen nicht nur positive Erträge, sondern auch oft Gesellschaftsschulden.

Wird eine Gesellschaft beendet, passiert dies somit in mehreren Schritten. Von der Auflösung der Gesellschaft (z. B. Kündigung) bis zur vollständigen Beendigung kann ein längerer Zeitraum vergehen (vgl. § 730 BGB).

Mit der Auflösung der GbR wird die Gesellschaft zu einer Abwicklungsgesellschaft und bleibt in Gesamthandsgemeinschaft aller Gesellschafter.

Auflösung

Das Gesetz regelt in den §§ 723 – 728 BGB verschiedene Auflösungsgründe einer GbR (z.B. durch Gesellschafterbeschluss, Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter, Kündigung durch Privatgläubiger im Rahmen der Zwangsvollstreckung, Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Tod eines Gesellschafters, Zeitablauf usw.). Diese Auflösungsgründe sind nicht als abschließend zu verstehen. Vertraglich können noch weitere Gründe und Bedingungen vereinbart werden, weswegen und unter welchen Umständen die GbR aufzulösen ist.

Abwicklung

Die Abwicklung oder auch Auseinandersetzung der Gesellschaft dient dem Zweck, dass das Gesellschaftsvermögen aus der gebundenen Gesamthandsgemeinschaft gelöst und unter den Gesellschaftern entsprechend verteilt werden kann. Gemäß § 730 Abs. 2 S. 2 BGB sind in der Phase der Auseinandersetzung alle Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt und durch alle Gesellschafter gemeinschaftlich vertreten.

Die Art und Weise der Auseinandersetzung kann im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Anderenfalls findet sie nach den Regelungen der §§ 730 ff. BGB statt.

Sollten bei der Auseinandersetzung noch Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehen, die durch das Gesellschaftsvermögen nicht beglichen werden können, sind die Gesellschafter verpflichtet, diesen Anteil entsprechend der vereinbarten Quote aus ihrem Privatvermögen auszugleichen (§ 735 BGB). Sollte einer der Gesellschafter nicht zahlungsfähig sein, so müssen die restlichen Gesellschafter dessen Anteil anhand der vereinbarten Ausfallquoten ausgleichen.

Insolvenz

Auch über das Vermögen einer GbR kann im Rahmen der Insolvenzordnung das Insolvenzverfahren eröffnet werden (§ 11 Abs 2 Nr. 1 InsO). Es gelten also dieselben Regeln für die Insolvenz wie für andere Handelsgesellschaften.