Auflösung und Abwicklung einer GmbH

Soll eine GmbH aufgelöst werden, muss diese aus dem Handelsregister gelöscht werden. Hierfür müssen wieder zahlreiche Formalien eingehalten werden. Das Ausscheiden der GmbH aus dem Rechtsverkehr besteht aus drei Stufen:

• Auflösung,
• Abwicklung (Liquidation) und
• Löschung/Beendigung.

Für die Auflösung einer GmbH braucht es einen Auflösungsgrund. Die Auflösungsgründe sind in § 60 I GmbHG geregelt. Gemäß § 60 II GmbHG können im Gesellschaftsvertrag darüber hinaus noch weitere Auflösungsgründe vereinbart werden. Die GmbH ist zum Zeitpunkt des Vorliegens eines Auflösungsgrundes als aufgelöst anzusehen. Die Auflösung ist in das Handelsregister einzutragen, was allerdings lediglich deklaratorischen Charakter hat. Zwar besteht die GmbH als juristische Person weiter, der vereinbarte Zweck der Gesellschaft ist mit der Auflösung allerdings beendet, an dessen Stelle sodann der Zweck der Auflösung der GmbH tritt. Die Bekanntmachung der Auflösung erfolgt gem. § 65 II GmbHG elektronisch im Bundesanzeiger.

Auch während der Abwicklung im Liquidationsverfahren bleibt die Firma bestehen und wird mit dem Zusatz i.L. oder i.Abw. gekennzeichnet, sodass im Rechtsverkehr der Status für alle anderen erkennbar ist. Ziel der Abwicklung ist die Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter (§ 72 GmbHG). Hierfür übernehmen Liquidatoren (§§ 70 -73 GmbHG) die Aufgabe der Vertretung der GmbH (§ 66 GmbHG).

Die Abwicklung der Gesellschaft ist abgeschlossen, wenn das Gesellschaftsvermögen vollständig verteilt wurde, die Liquidatoren all ihre Aufgaben erfüllt haben und das Sperrjahr gem. § 73 GmbHG abgelaufen ist. Gem. § 74 I GmbHG haben die Liquidatoren den Schluss der Liquidation im Handelsregister eintragen zu lassen und dies anzumelden. Das Gericht überprüft alle Voraussetzungen und, wenn keine Beanstandungen bestehen, wird die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht.