Rechtsgrundlagen, Gesellschaftsbegriff und Gesellschaftsarten

Das Gesellschaftsrecht setzt sich aus einer Vielzahl von Normen und Gesetzen zusammen, es gibt also in Deutschland kein einheitliches „Gesellschaftsrechtsgesetz“.

Die Hauptquellen des Gesellschaftsrechts sind vor allem das BGB, HGB, PartGG, AktG, GmbHG, GenG, VVaG, UmwG und Art. 9 GG.

All diese Normen und Gesetze regeln die Rechtsverhältnisse der entsprechenden Gesellschaften und die Rechtsbeziehungen der Gesellschafter zueinander und zur Gesellschaft.

In den jeweiligen Gesetzen sind die folgenden Gesellschaftsformen normiert:

Der Gesellschaftsbegriff

Im allgemeinen Sprachgebrauch wird der Begriff „Gesellschaft“ in verschiedenen Zusammenhängen angewandt.

Im juristischen Sinn versteht man unter einer Gesellschaft jede private Personen­ver­ei­ni­gung, deren Mitglieder auf rechtsgeschäftlicher Grundlage einen gemeinsamen Zweck verfolgen.

 Gesellschaftsarten

Das Gesellschaftsrecht ist weitestgehend ein Teilgebiet des Privatrechts (abgesehen von wenigen Vorschriften öffentlich-recht­licher Natur). Somit gilt auch hier vornehmlich der allgemeine Grundsatz der Vertragsfreiheit. Im Interesse aller Beteiligten am Rechtsverkehr unterliegt dieser Grundsatz im Gesellschaftsrecht allerdings einigen Einschränkungen.

Die wichtigste Einschränkung hiervon ist der sog. numerus clausus der Gesellschaftsformen. Das bedeutet, dass sich die Gesellschafter bereits bei der Gesellschaftsgründung für eine der gesetzlich normierten Gesellschaftsformen entscheiden müssen. Innerhalb dieses gewählten, gesetzlichen Rahmens bleibt den Gesellschaftern allerdings noch Raum für individuelle Gestaltungen, z.B. sind die Gesetzesnormen, die die interne Struktur der Gesellschaften betreffen, weitgehend dispositiver Natur. Es kann also hiervon durch individuelle Vereinbarungen abgewichen werden. Es können auch Strukturelemente von verschiedenen Gesellschaftsformen verbunden werden (Grundtypenvermischung), um die Innenstruktur der Gesellschaft zu bestimmen.

Innerhalb der gewählten Rechtsform sind die gesetzlichen Regelungen nicht zwingend vorgeschrieben und können durch eine entsprechende vertragliche Gestaltung frei vereinbart werden. Es findet somit auch hier der Grundsatz der Vertragsfreiheit Anwendung, vor allem bei Personengesellschaften. Für Kapitalgesellschaften bestehen strengere Anforderungen.

Das Gesellschaftsrecht ist dynamisch und passt sich an die Voraussetzungen und Bedürfnisse des Rechtsverkehrs an. In den letzten Jahren haben auch maßgeblich Änderungen auf der Ebene der EU zu größeren Anpassungen im deutschen Gesellschaftsrecht geführt.

Im Wesentlichen werden die Gesellschaften nach der rechtlichen Ausgestaltung der Personenvereinigung unterschieden: die Personengesellschaften und Vereine bzw. Körperschaften.

Personengesellschaften

Personengesellschaften werden als Gesellschaften im engeren Sinne bezeichnet.

Maßgeblich für Personengesellschaften ist das persönliche Gemeinschaftsverhältnis der Gesellschafter zueinander, die sich zur Förderung eines gemeinsamen Zwecks zusammenschließen. Die Gesellschafter treten im Rechtsverkehr als Gesamtheit der Gesellschafter, also als Gesellschaft selbst, auf und nicht als Einzelpersonen. Gesellschafter sind dabei grundsätzlich nur die Personen, die einen Gesellschaftsvertrag miteinander abgeschlossen haben.

Die einfachste Form der Personengesellschaften ist die BGB-Gesellschaft (oder Gesellschaft bürgerlichen Rechts = GbR). Daneben existieren weitere Gesellschaftsformen, wie z.B. die OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft (ggf. mit beschränkter Berufshaftung mbB), EWIV sowie die stille Gesellschaft.

Vereine bzw. Körperschaften

Die Gesellschaften, die keine Personengesellschaften sind, zählen faktisch zu den Vereinen bzw. Körperschaften. Sie sind körperschaftlich organisiert, d.h. sie dienen keinem individuellen, sondern einem übergeordneten und gemeinsamen Zweck und sind eine gegenüber ihren Mitgliedern verselbständigte Verbandsperson.

Der Hauptunterschied zu den Personengesellschaften liegt dabei in der rechtlichen Verselbstständigung. Bei Personengesellschaften sind durch Rechtshandlungen, welche die Gesellschaft betreffen, immer auch die Gesellschafter persönlich betroffen. Bei der rechtlich verselbstständigten Körperschaft sind regelmäßig nur die Interessen der Körperschaft selbst berührt.

Körperschaften können in der Regel eine nahezu unbegrenzte Mitgliederzahl aufnehmen, woraus folgt, dass ein Ausscheiden von Mitgliedern den Bestand der Körperschaft unberührt lässt (vgl. §§ 39 I, 41 BGB).

Körperschaften sind sowohl nach innen als auch nach außen als Einheit organisiert. Sie haben eine Satzung, einen einheitlichen Namen und handeln durch ihre Organe.

Vereine lassen sich noch wie folgt unterscheiden:

• rechtsfähige Vereine: Hierbei handelt es sich vor allem um Idealvereine (eingetragene Vereine e.V., § 21 BGB) oder Wirtschaftsvereine (§ 22 BGB),
• nichtrechtsfähige Vereine (z.B. Gewerkschaften): Für diese Vereine sind gem. § 54 BGB die Vorschriften über die GbR anzuwenden. In der Rechtspraxis werden nicht eingetragene Vereine allerdings überwiegend nach den Vorschriften der eingetragenen Vereine behandelt.
• Wirtschaftsvereine mit besonderer Rechtsform: Hierbei handelt es sich vor allem um Aktiengesellschaften, KGaA, GmbH, eG, VVaG.