Kursangebot | Umwandlungssteuerrecht | Steuerberaterprüfung | Umwandlungsgesetz - Grundlagen und Umwandlungsarten

Umwandlungssteuerrecht | Steuerberaterprüfung

Umwandlungsgesetz - Grundlagen und Umwandlungsarten

steuerkurse JETZT WEITER LERNEN!

Weitere Lernvideos sowie zahlreiche Materialien erwarten dich:
Steuerberaterprüfung Vorbereitung | schriftlich & mündlich


1455 Lerntexte mit den besten Erklärungen

377 weitere Lernvideos von unseren erfahrenen Dozenten

3040 Übungen zum Trainieren der Inhalte

1209 informative und einprägsame Abbildungen

Einführung in die Umwandlungsvorgänge

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Unter einer Umwandlung versteht man begrifflich die Veränderung der Rechtsform eines inländischen Unternehmens ohne dessen Liquidation mit Herbeiführung einer Gesamtrechtsnachfolge.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Umwandlungen erfolgen stets durch Gesamtrechtsnachfolge!

Zivilrechtlich sind alle Umwandlungsvorgänge abschließend im Umwandlungsgesetz (UmwG) festgeschrieben. § 1 UmwG definiert die Umwandlungsvorgänge abschließend. Bei allen anderen Vorgängen handelt es sich nicht um eine Umwandlung, sondern einen anderen zivilrechtlichen Übertragungsvorgang.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Das UmwG enthält Sondervorschriften, die den allgemeinen zivilrechtlichen Regelungen vorgehen. Diese sind stets vorrangig vor den allgemeinen zivilrechtlichen Übertragungsvorschriften zu prüfen.

Begrifflich von Umwandlungen abzugrenzen sind Umstrukturierungen. Bei diesen kann es sich ganz oder teilweise um Umwandlungen i.S.d. UmwG handeln, muss es aber nicht. Handelt es sich nicht um einen Umwandlungsvorgang i.S.d. UmwG, so erfolgt die Vermögensübertragung von einem auf den anderen Rechtsträger stets im Wege der Einzelrechtsnachfolge.

Einzelrechtsnachfolge und Gesamtrechtsnachfolge sind wie folgt voneinander abzugrenzen:

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Einzelrechtsnachfolge bedeutet, dass die von den Parteien im Rahmen eines Rechtsgeschäfts bestimmten Vermögenswerte von der einen Partei des Rechtsgeschäfts auf die andere Partei übertragen werden. Voraussetzung für den Übergang des Vermögenswertes ist damit stets ein (dingliches) Verfügungsgeschäft.

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Gesamtrechtsnachfolge bedeutet, dass das Vermögen in seiner Gesamtheit (alle Aktiva und Passiva) automatisch aufgrund gesetzlicher Anordnung auf den Rechtsnachfolger übergeht und dieser in die Rechtsposition des Rechtsvorgängers eintritt. Wird nur ein Teil des Vermögens übertragen und tritt der Rechtsnachfolger damit nur in einen Teil der Aktiva und Passiva ein, so wird diese Übertragung als Sonderrechtsnachfolge oder auch partielle Gesamtrechtsnachfolgebezeichnet.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Zudem kann der „Vermögensübergang“ im umwandlungssteuerlichen Sinne auch durch Wechsel der Rechtsform (unter Wahrung der Identität des Rechtsträgers) erfolgen. In diesem Fall erfolgt keine Vermögensübertragung im zivilrechtlichen Sinne.

Grundlagen des Umwandlungsgesetzes

Nachfolgend werden Ihnen die Systematik und der Aufbau des Umwandlungsgesetzes vorgestellt.

Video: Umwandlungsgesetz - Grundlagen und Umwandlungsarten

Das UmwG definiert in § 1 Abs. 1 UmwG alle zivilrechtlichen Umwandlungsvorgänge. Umwandlungsvorgänge i.S.d. UmwG sind demnach die Verschmelzung, die Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung und Ausgliederung), die Vermögensübertragung und der Formwechsel.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

In diesem Zusammenhang ist es sinnvoll sich im Selbststudium einmal die Tz. 1.08 ff. des UmwStE sowie die dort abgedruckten Tabellen anzusehen und die entsprechenden zivilrechtlichen Vorschriften nachzuvollziehen. Auf diese Weise erarbeitet man sich einen Überblick über das UmwG und die zivilrechtlichen Grundlagen, der für die Klausur ausreicht. Es empfiehlt sich in diesem Zusammenhang auch sich die Regelungen der §§ 2 ff. UmwG einmal durchzulesen, um ein Verständnis für den Anwendungsbereich und die Funktionsweise des UmwG zu bekommen.

Das folgende Video fasst die Grundzüge des UmwG und des UmwStG zusammen. Die angesprochenen Punkte werden in den nachfolgenden Kapiteln noch ausführlicher besprochen.

Video: Umwandlungsgesetz - Grundlagen und Umwandlungsarten

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Die behandelten Themen sind sowohl Gegenstand ertragssteuerrechtlicher als auch bilanzsteuerrechtlicher Klausuren.

Umwandlungsarten im Überblick

Das UmwG beinhaltet verschiedene Umwandlungsarten:

  • die Verschmelzung,
  • die Spaltung, aufgeteilt in:
    • die Aufspaltung,
    • die Abspaltung und
    • die Ausgliederung,
  • die Vermögensübertragung und
  • den Formwechsel.

Es folgt ein kurzer Überblick über die genannten Umwandlungsarten. In späteren Kapiteln werden die einzelnen Umwandlungsarten vertieft. 

Die Verschmelzung

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Eine Verschmelzung ist die Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers auf einen anderen Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung des übertragenden Rechtsträgers.

Die zivilrechtlichen Regelungen zur Verschmelzung finden sich in den §§ 2 ff. UmwG. Mögliche Verschmelzungsvorgänge sind die Aufwärtsverschmelzung (Verschmelzung der Tochtergesellschaft auf ihre Muttergesellschaft), die Abwärtsverschmelzung (Verschmelzung der Muttergesellschaft auf ihre Tochtergesellschaft) und die Seitwärtsverschmelzung (Verschmelzung einer Gesellschaft auf ihre Schwestergesellschaft).

Die verschmelzungsfähigen Rechtsträger definiert § 3 UmwG abschließend. Insbesondere sind Personenhandelsgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 1 UmwG) und Kapitalgesellschaften (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 UmwG) umfasst.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Bei der GbR handelt es sich um keinen verschmelzungsfähigen Rechtsträger i.S.d. § 3 UmwG, da dieser ausdrücklich nur Personenhandelsgesellschaften für die Verschmelzung zulässt. Zu beachten ist ferner, dass auch die Verschmelzung auf eine natürliche Person zulässig ist, wenn diese Alleingesellschafter der zu verschmelzenden Kapitalgesellschaft ist (§ 3 Abs. 2 Nr. 2 UmwG).

Das UmwG umfasst grundsätzlich nur inländische Umwandlungsvorgänge. In den §§ 122a ff. UmwG wird jedoch auch die grenzüberschreitende Verschmelzung unter besonderen Voraussetzungen als zulässig erklärt. Besonders hinzuweisen ist in diesem Zusammenhang auf § 122m UmwG, der eine entsprechende Regelung zum Brexit trifft.

Die Verschmelzung kann grundsätzlich auf einen bereits bestehenden Rechtsträger erfolgen (Verschmelzung durch Aufnahme, §§ 4 ff. UmwG) oder auf einen Rechtsträger, der durch die Verschmelzung gegründet wird (Verschmelzung durch Neugründung, §§ 36 ff. UmwG). Die Verschmelzung wird in einem zwischen den Parteien zu schließenden Verschmelzungsvertrag zivilrechtlich beschrieben und festgelegt.

Die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers erhalten im Wege eine Anteilstausches eine Beteiligung am übernehmenden Rechtsträger (vgl. hierzu die Ausführungen in Tz. 01.08/01.30 des BMF-Schreiben v. 11.11.2011 (sog. Umwandlungsteueranwendungserlass (UmwStE)), BStBl. I 2014, 1314; Steuererlasse Nr. 130).

Die Spaltung

§ 1 Abs. 1 Nr. 3 UmwG definiert als Spaltungsvorgänge die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung (vgl. hierzu auch Tz. 01.17 UmwStE). Die zivilrechtlichen Regelungen zum Spaltungsvorgang finden sich in den §§ 123 ff. UmwG.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Es empfiehlt sich diese Vorschriften einmal zu lesen, um sich einen Überblick über den Vorgang der Spaltung zu verschaffen.

Die Spaltung (und somit alle in § 1 Abs. 1 Nr. 3 UmwG definierten Spaltungsvorgänge) kann – ebenso wie die Verschmelzung – mit einem bereits bestehenden Rechtsträger vollzogen werden (Spaltung zur Aufnahme, §§ 126 ff. UmwG) oder durch gleichzeitige Neugründung des anderen Rechtsträger erfolgen (Spaltung zur Neugründung, §§ 135 ff. UmwG).

Die Aufspaltung

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Als Aufspaltung wird ein Umwandlungsvorgang definiert, in dem ein Rechtsträger sein Vermögen unter Auflösung ohne Abwicklung aufteilt und diese Vermögensteile jeweils als Gesamtheit im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf (mindestens) zwei andere Rechtsträger überträgt.

Der übertragende Rechtsträger hört damit durch die Aufspaltung auf „zu existieren“; es bestehen mithin nur noch die übernehmenden Rechtsträger, welche die jeweils auf sie übertragenen Vermögensteile fortführen.
Die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers erhalten Anteile an den übernehmenden Rechtsträgern (vgl. dazu Tz. 01.14/01.33 UmwStE).

Die Abspaltung

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Als Abspaltung wird ein Umwandlungsvorgang definiert, bei dem der übertragende Rechtsträger einen oder mehrere Teile seines Vermögens jeweils als Gesamtheit im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen oder mehrere Rechtsträger überträgt.

Anders als bei der Aufspaltung bleibt der übertragende Rechtsträger bei der Abspaltung bestehen. Er führt einen Teil seines Vermögens fort. Daneben entsteht mit dem übernehmenden Rechtsträger eine Schwestergesellschaft auf gleicher Ebene.

Die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers behalten ihre Anteile an diesem. Zusätzlich erhalten sie eine Beteiligung am übernehmenden Rechtsträger (vgl. dazu Tz. 01.15/01.36 UmwStE).

Die Ausgliederung

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Die Ausgliederung beschreibt einen Umwandlungsvorgang, bei dem der übertragende Rechtsträger einen oder mehrere Teile seines Vermögens jeweils als Gesamtheit im Wege der Sonderrechtsnachfolge auf einen oder mehrere Rechtsträger überträgt. Der übertragende Rechtsträger bleibt dabei bestehen.

Im Unterschied zur Abspaltung erhalten bei der Ausgliederung nicht die Anteilseigner des übertragenden Rechtsträger Anteile am übernehmenden Rechtsträger, sondern der übertragende Rechtsträger selbst. Der übernehmende Rechtsträger ist bzw. wird damit zu einer Tochtergesellschaft des übertragenden Rechtsträgers (vgl. dazu Tz. 01.16 UmwStE).

Die Vermögensübertragung

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Der Vermögensübergang beschreibt einen Umwandlungsvorgang, bei dem der übertragende Rechtsträger unter Auflösung ohne Abwicklung sein Vermögen als Ganzes auf einen anderen Rechtsträger überträgt, gegen Gewährung einer Gegenleistung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers, die nicht in Anteilen oder Mitgliedschaften besteht.

Die Vermögensübertragung ist zivilrechtlich als Vollübertragung und als Teilübertragung zugelassen. Bei einer Vollübertragung entspricht diese dem Vorgehen wie bei einer Verschmelzung; bei einer Teilübertragung ist diese einer Spaltung ähnlich. Der Unterschied besteht lediglich darin, dass keine Anteile an dem übernehmenden oder neuen Rechtsträger gewährt werden, sondern eine andere Art der Gegenleistung. Diese kann insbesondere in einer Barleistung (Geldzahlung) bestehen. Die maßgeblichen Vorschriften finden sich in §§ 174 ff. UmwG.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Aufgrund des in § 175 UmwG definierten begrenzten (und sehr besonderen) Kreis der beteiligten Rechtsträger, kommt der Vermögensübertragung eher eine „Exotenstellung“ zu. Für die Klausuren ist sie deshalb von geringer Relevanz.

Der Formwechsel

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Durch einen Formwechsel wechselt der bestehende Rechtsträger lediglich seine Rechtsform („Rechtskleid“), ohne dass sich hierdurch seine wirtschaftliche Identität ändert.

Eine zivilrechtliche Vermögensübertragung findet insofern – mangels Rechtsträgerwechsel – nicht statt. Die Vorschriften zum Formwechsel sind in den §§ 190 ff. UmwG geregelt.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Es empfiehlt sich diese einmal im Selbststudium zu lesen, um sich mit den zivilrechtlichen Voraussetzungen eines Formwechsels vertraut zu machen.

Die bisherigen Anteilseigner des formwechselnden Rechtsträgers bleiben in gleichem Umfang auch Anteilseigner des formgewechselten Rechtsträgers (vgl. hierzu Tz. 01.11/01.39 UmwStE).

Exkurs: Gründung von Kapitalgesellschaften

Wie bereits ausgeführt können Umwandlungen nicht nur mit bereits bestehenden Gesellschaften durchgeführt werden. Im Zuge des Umwandlungsvorgangs kann auch eine neue Gesellschaft gegründet werden (bspw. durch Verschmelzung, Spaltung, Einbringung, Anteilstausch). Im Folgenden sollen deshalb zunächst die Grundzüge für die Gründung einer Kapitalgesellschaft dargestellt werden. Dies erfolgt zunächst im Rahmen eines Videos und anschließend werden die wichtigsten Punkte noch einmal detailliert im Text erläutert. 

Video: Umwandlungsgesetz - Grundlagen und Umwandlungsarten

Die Gründung von Kapitalgesellschaften richtet sich nach den zivilrechtlichen Grundlagen. Im Folgenden wird ausschließlich auf die Gründung von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) näher eingegangen, da diese den Grundfall in den Klausuren darstellt.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Ein vertieftes Verständnis der zivilrechtlichen Grundlagen ist für die Klausuren nicht erforderlich.

Die GmbH ist in das Handelsregister einzutragen (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Die Eintragung hat konstitutive Wirkung. Die Gründung einer GmbH vollzieht sich in drei Stadien:

  1. Vor-Gründungsgesellschaft: Es liegt noch keine Kapitalgesellschaft vor, sondern eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR).
  2. Vorgesellschaft: ab Vorliegen des notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrags. Das GmbHG findet grundsätzlich Anwendung. Zu beachten ist jedoch § 11 Abs. 2 GmbHG.
  3. GmbH: ab Eintragung in das Handelsregister.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) erfolgt nach denselben Grundsätzen. Diese finden sich im AktG und sollten einmal zum Verständnis nachvollzogen werden.

Die GmbH ist Kaufmann kraft Rechtsform (§ 13 Abs. 3 GmbHG, § 6 Abs. 1 HGB) und damit zur Aufstellung einer Bilanz verpflichtet (§ 242 Abs. 1 HGB); für die Steuerbilanz folgt dies aus § 140 AO. Stichtag ist der Tag der Tätigkeitsaufnahme der Gesellschaft. Dies ist regelmäßig bereits vor der Eintragung im Handelsregister der Fall. Die steuerliche Bilanz leitet sich nach den allgemeinen Grundsätzen (§ 5 Abs. 1 S. 1 HS 1 EStG) aus der Handelsbilanz ab.

Für die Gründung einer Kapitalgesellschaft müssen die folgenden Voraussetzungen erfüllt sein:

  1. Notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag (§ 2 Abs. 1 GmbH): enthält zwingend den Namen (Firma), Sitz, Gegenstand und Betrag des Stammkapitals der Gesellschaft
  2. Stammkapital (§ 5 Abs. 1 GmbHG): mindestens EUR 25.000; im Zeitpunkt der Eintragung sind mind. EUR 12.500 einzuzahlen (§ 7 Abs. 2 GmbHG)

Das Stammkapital ist von den Gesellschaftern der GmbH einzuzahlen. Die Höhe der einzelnen Gesellschafterbeiträge hängt von der (prozentualen) Höhe der Beteiligung des jeweiligen Gesellschafters. Der Nennbetrag eines Gesellschaftsanteils muss mind. EUR 1 betragen (§ 5 Abs. 2 und Abs. 3 GmbHG). Insgesamt müssen die Nennbeträge aller Gesellschaftsanteile aufaddiert das Stammkapital der Gesellschaft ergeben, also mind. EUR 25.000.

Beispiel

Hier klicken zum Ausklappen

A soll an der A GmbH mit 50% beteiligt werden. Das Stammkapital der Gesellschaft wird auf EUR 25.000 festgelegt. Es werden insgesamt 25.000 Anteile ausgegeben. Der Nennbetrag eines jeden Anteils beträgt EUR 1. Der Gesellschafterbetrag von A beträgt EUR 12.500 (12.500 (Anteile) x EUR 1 (pro Anteil)).

Wird vereinbart, dass der Gesellschafterbeitrag mehr als nur den Nennbetrag des Anteils betragen soll, so nennt man den Differenzbetrag Agio (Aufgeld). Er ist in der Kapitalrücklage zu verbuchen und unterfällt damit nicht den Schutzvorschriften für das Stammkapital.

Beispiel

Hier klicken zum Ausklappen

Der Gesellschafterbeitrag von A aus dem obigen Beispiel wird auf EUR 2 pro Anteil festgesetzt. Der Gesellschafterbeitrag beträgt damit EUR 25.000. Davon sind EUR 12.500 im Stammkapital und EUR 12.500 in der Kapitalrücklage zu verbuchen.

Die Einlage des Gesellschafterbeitrags kann entweder in Geldform erfolgen (Bargründung) oder durch Sacheinlage (Sachgründung). In diesem Fall muss jedoch der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Gesellschaftsanteils auf den sich die Sacheinlage bezieht im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden.

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Umwandlungsvorgänge stellen in der Regel eine Sachgründung dar.

Sacheinlagen sind nach h.M grundsätzlich mit dem Zeitwert im Sinne des § 255 Abs. 4 HGB zu bewerten.

Merke

Hier klicken zum Ausklappen

Es sollte stets sichergestellt sein, dass die Sacheinlage auch stets werthaltig ist und im Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister den Mindesteinlagewert deckt.

Zivilrechtlicher Umwandlungsstichtag

Ihnen werden in diesem Video die wirtschaftlichen und zivilrechtlichen Grundlagen zum Umwandlungsgesetz näher gebracht. Unter anderem wird darauf eingegangen, inwieweit die Umwandlungsbesteuerung im StB-Examen relevant ist.

Video: Umwandlungsgesetz - Grundlagen und Umwandlungsarten

 

Bedeutung der Festlegung eines Umwandlungsstichtag

Der maßgebliche Stichtag für die Umwandlung ist nach den Vorschriften des UmwG zu bestimmen. Für die Verschmelzung folgt dies aus § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG. Für die Spaltung (und damit alle Spaltungsvorgänge) aus § 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG. Für den Formwechsel bedarf es keiner Definition eines Umwandlungsstichtags. Beim Formwechsel ändert sich lediglich das Rechtskleid.

Der Umwandlungsstichtag markiert eine zeitliche Zäsur:

  • bis zum Umwandlungsstichtag führt der übertragende Rechtsträger sein Unternehmen auf eigene Rechnung;
  • ab dem Umwandlungsstichtag führt der übertragende Rechtsträger das Unternehmen für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers (gesetzliche Fiktion); vgl. Wortlaut des §§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG, 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwStG (vgl. dazu auch Tz 02.02 UmwStE). Daraus folgt, dass der übertragende Rechtsträger eine „Quasi-Treuhandstellung“ für den übernehmenden Rechtsträger einnimmt. Er handelt damit für diesen. Das Unternehmensergebnis, d.h. der Gewinn/Verlust ist in diesem Zeitraum bereits dem übernehmenden Rechtsträger zuzurechnen.

Zivilrechtlich wirksam wird die Umwandlung erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister; ab diesem Zeitpunkt tritt auch die dingliche Wirkung der Umwandlung (mithin die Vermögensverschiebung) ein. Die Handelsregistereintragung ist von dem jeweils zuständigen Registerrichter und dessen Arbeitsbelastung abhängig, so dass sich der Zeitpunkt der Eintragung einen gewissen Unsicherheitsfaktor darstellt. Der Umwandlungsstichtag hat damit die Funktion diese zeitliche Unsicherheit für Zwecke der Rechtssicherheit der Parteien auszuschalten, indem durch die gesetzliche Fiktion eine für alle Parteien nachzuvollziehende Zäsur erfolgt.

Aufstellung der (handelsrechtlichen) Schlussbilanz

Für Zwecke der Abgrenzung hat der übertragende Rechtsträger zwingend eine handelsrechtliche Schlussbilanz aufzustellen. Da bereits ab dem zivilrechtlichen Umwandlungsstichtag die gesetzliche Fiktion des §§ 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG, 126 Abs. 1 Nr. 6 UmwG greift, ist die Schlussbilanz zwingend auf den Tag vor dem Umwandlungsstichtag aufzustellen (vgl. dazu Tz. 02.01 f. UmwStE). Wird bspw. als zivilrechtlicher Umwandlungsstichtag der 1.10.01 (0 Uhr) bestimmt, so hat die Aufstellung der (handelsrechtlichen) Schlussbilanz auf den 30.9.01 (24 Uhr) zu erfolgen.

Die steuerliche Schlussbilanz wird aus der handelsrechtlichen Schlussbilanz abgeleitet. Somit ist auch die steuerliche Schlussbilanz auf denselben Stichtag zu datieren.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

In der Praxis sollte die Abstimmung von Umwandlungsstichtag und Tag der Aufstellung der Schlussbilanz bei der Planung von Umwandlungsvorgängen (auch wegen der mit der Aufstellung einer Bilanz einhergehenden Kapazitätenbindung im Unternehmen) stets berücksichtigt werden. In der Regel bietet es sich an, diese mit bereits bestehenden Abschlusszeiträumen (bspw. Quartalsabschlüsse) abzustimmen.

Zivilrechtlicher Rückwirkungszeitraum

Vor der Eintragung hat der Registerrichter die Voraussetzungen des § 17 Abs. 2 UmwG zu prüfen. Demnach darf der Stichtag der Schlussbilanz höchstens acht Monate vor der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister liegen (zivilrechtlicher Rückwirkungszeitraum). Ist die Schlussbilanz älter, so ist eine Eintragung grundsätzlich ausgeschlossen. Erfolgt sie gleichwohl, so wird dieser Mangel durch die Eintragung geheilt.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass es auf die Anmeldung zur Eintragung ankommt; nicht auf die Eintragung selbst. Damit kann sich tatsächlich ein längerer Zeitraum ergeben.

Der Stichtag für die Schlussbilanz ist gem. § 17 Abs. 2 UmwG der Tag, der dem handelsrechtlichen Umwandlungsstichtag vorausgeht. Der zivilrechtliche Rückwirkungszeitraum gilt nur für Verschmelzungen und Spaltungsvorgänge (hierzu siehe § 125 UmwG).

Der Formwechsel stellt einen bloßen Wechsel des Rechtskleides dar, so dass es keines zivilrechtlichen Rückwirkungszeitraums bedarf.

Hinweis

Hier klicken zum Ausklappen

Hier besteht eine Abweichung zum Steuerrecht!

Nachfolgend wird im Video auf § 17 Abs. 2 UmwG eingegangen. Dieser wird Ihnen anhand eines Verständnisfalles im Anschluss näher erläutert.

Video: Umwandlungsgesetz - Grundlagen und Umwandlungsarten